Turkcell’de bu yıl 3. kez genel kurul düzenlendi. Çukurova Grubu ile yabancı ortaklar TeliaSonera ve Altimo arasındaki anlaşmazlıklar bugün düzenlenen olağanüstü genel kurulda da sonuçlandırılamadı. En çok tartışmaya sebep olan 5 numaralı gündem maddesi yani “Bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesinin azli ve yerlerine yenilerinin seçimi ile ücretlerinin tespiti” SPK’dan dün gelen hamle ile birlikte gündemden çıkartıldı. Temettü dağıtımı yine ertelendi.
Turkcell’in hissedarları arasında yaşanan çekişmeler, artık hemen herkesin bildiği bir konu. Özetlemek gerekirse, aralarında anlaşma yapmış olan yabancı hissedarlar TeliaSonera ve Altimo yönetim şeklinin değişmesini istemekte. Çukurova Grubu ise yönetimin değişmesinden yana değil ve olası bir değişikliği engellemeye çalışıyor. Sırf bu yüzden bu sene biri olağan ikisi olağanüstü olmak üzere 3 adet genel kurul düzenlendi. Ancak bugün düzenlenen 3. genel kurulda da TeliaSonera ve Altimo ikilisi istediğini alamadı.
Turkcell genel kurulunda da tıpkı bu sene düzenlenen diğer 2 genel kuruldaki gibi tansiyon son derece yüksekti. Mevcut yönetim kurulu üyelerinin bazılarının değiştirilmesi, yönetim kurulu başkanı Colin Williams’ın azli gibi son derece tartışmalı gündem maddeleri ile toplanan genel kurulda tansiyonun yüksek olması beklenen bir gelişmeydi. TeliaSonera ve Altimo’nun yönetim kurulunda değişiklik maddesini sonunda genel kurul gündemine aldırabilmiş olması, yabancı ortaklar açısından bir başarı gibi görülüyordu. Ancak son anda SPK’dan tartışma yaratan bir hamle geldi ve tüm dengeler değişti.
Sermaye Piyasası Kurulu, 11 Ekim 2011 tarihli Resmi Gazete’nin 2. mükerrer sayısında “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin” bir tebliğ yayınladı. Bu tebliğe göre Payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan İMKB 30 Endeksine dahil olan bankalar haricindeki halka açık anonim ortaklıklar belirli Kurumsal Yönetim İlkeleri maddelerine uyum göstermek zorundalar. Üstelik bu Tebliğ, yayımı öncesinde başlayan ve yayım tarihi itibariyle devam eden faaliyetler ve süreçler için de geçerli olmak üzere, yayımı tarihinde yürürlüğe girmekteydi. Yani Turkcell Olağanüstü Genel Kurulu üzerinde de doğrudan etkisi bulunmaktaydı.
SPK’nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliği oldukça kapsamlı ve geniş bir belge. Ancak IMKB 30 Endeksine dahil olan Turkcell’in bugün düzenlenen genel kurulunu etkileyen maddelere kısaca göz atacak olursak özellikle yönetim kurulunun yapısının belirlenmesinde şu ibareler karşımıza çıkmakta:
Madde 3.3.1: Yönetim kurulunun, sayısı ikiden az olmamak üzere en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır.
Madde 3.3.4: Şirketin yönetim kurulunda son altı yıl içerisinde yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
Madde 3.3.5. Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.
- a- Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son beş yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olması,
b- Yönetim kuruluna bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması,
c- Başta şirketin denetimini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmıyor olması ve son beş yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
d- Son beş yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması,
e- Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve son beş yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
f- Eşi veya üçüncü dereceye kadar olan kan ve sıhri hısımları arasında hiçbirisinin şirkette yönetici, toplam sermayenin %5’inden fazlasını elinde bulunduran veya her halükarda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahibi olmaması,
g- Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının %1’den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması.
Madde 3.3.6. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanını aday gösterildiği esnada yönetim kuruluna verir. Yönetim kurulu bağımsız üye adayının bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlar ve genel kurula sunar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı ve gerekçeleri, karşı oyları ve yönetim kurulu değerlendirme raporunu da içerecek şekilde Şirketin internet sitesinde açıklanır. Sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından hakkında olumsuz oy kullanılmış bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsız üye olarak seçilmeleri durumunda, bunların bağımsızlık kriterlerini sağlayıp sağlamadığı Kurul tarafından değerlendirilir ve karara bağlanır.
Bugün düzenlenen Turkcell Olağanüstü Genel Kurulu’nda da yukarıda verdiğimiz bu maddelerin büyük tartışma konusu olduğu ve sonunda TeliaSonera ve Altimo’nun isteği üzerine gündeme alınmış olan “Bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesinin azli ve yerlerine yenilerinin seçimi ile ücretlerinin tespiti” maddesinin gündemden düşürüldüğü açıklandı. TeliaSonera ve Altimo grubunun bu gelişme üzerine genel kurulda oy kullanmadıkları ve temettü dağıtımının yine karara bağlanamadığı açıklanıyor.
Sonuç olarak bakıldığı zaman devlet, SPK eliyle de olsa Turkcell’in yabancı ortaklarına bir son dakika golü atmış gibi görünmekte. Her fırsatta “kurumsal yönetişim ilkelerini” ön plana çıkartan ve SPK’nın da benzeri talepleri olduğunu hatırlatan yabancı ortaklar, bundan sonra ne yapacaklar merak konusu.
Kaynak : 