Turkcell Genel Kurulu’na sadece 3 gün kalmışken, tansiyon artmaya devam ediyor. Rus ortak Altimo ve İsveç’li ortak TeliaSonera, ayrı ayrı yaptıkları açıklamalarda Genel Kurulun erteleneceği bilgisini verdiler.
Genel Kurulun ertelenmesi gündemde zira SPK’nın Ekim ayında yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanması konulu Tebliğ gereğince, Turkcell’de mevcut yönetim kuruluna ilave bağımsız üyelerin seçilmesi gerekiyordu. Ancak SPK, kendilerine gelen yeni yönetim adaylarını uygun bulmadı[1].
Şimdi ise hissedarların bir araya gelip yeni yönetici adayları bulması son derece zor gözükmekte. İşte bu ortamda, Turkcell’in İsveçli ortağı TeliaSonera ve Rus ortağı Altimo bir takım açıklamalarda bulundu.
TeliaSonera ; Genel Kurulun Ertelenmesi Bizim Kabahatimiz Değil
TeliaSonera 2005’den bu yana Çukurova Holding ile hisse sorunu yaşıyor[2]. Çünkü, Çukurova Holdin, TMSF’nin sıkıştırmasıyla Pamukbank nedeniyle zorda kaldığından, hisseleri önce TeliaSonera’ya satacakken, Rus Altimo’yla anlaşmıştı.
TeliaSonera 2009 yılında Altimo ile ortak olduğu Rus Megafon ile Turkcell hisselerini birleştirmeye ve bu yolla yönetimi değiştirmeyi düşündü[3]. Daha sonra 2010 yılında bir olağanüstü genel kurul toplama teşebbüsü oldu[4]. Geçen yıl ise genel kurulda mali tablolar onaylanmadığı için temettü dağıtılmayarak[5], Çukurova’nın yönetimi zorlandı.
Bu yılın Genel Kurulu önemli. Alışılageldiği gibi nisan ayında da yapılmamış durumda. Ama yine de ertelenecek gibi duruyor. Telia Sonera, açıklamalarında bu durum şöyle aktarılıyor:
“TeliaSonera olarak, 29 Haziran Cuma günü yapılacak olan Turkcell Genel Kurulu’nun 2010 ve 2011 yıllarına ait kar paylarının dağıtılacağını açıklayabileceğimiz, yeni SPK tebliğine göre ana sözleşmenin yeni maddelerinin onaylanacağı ve daha fazla bağımsız üyenin seçilebileceği verimli bir toplantı olmasını amaçlıyorduk.
Ancak Altimo ve Çukurova’nın Turkcell Holding’i genel kurulda kimin temsil edeceği konusu da dahil olmak üzere bazı temel konularda anlaşmazlığa düşmeleri nedeniyle genel kurulun ertelenmesi söz konusu olmuştur. Bu gecikmeye Çukurova Telekom Holding’de görülen durumun neden olduğunu üzülerek belirtmek isteriz.
Turkcell’in kurucularından ve en büyük hissedarı olarak her zaman Turkcell ve hissedarları lehine yapıcı bir tutum içinde olduk. Kurumsal yönetişimi geliştirmek ve küçük yatırımcının daha iyi temsili için 2010 yılından bu yana SPK’nın yeni tebliğinin de öngördüğü şekilde, yönetim kurulundaki bağımsız üye sayısını artırma konusunda çaba harcıyoruz.
Yönetim Kurulunda bağımsız üye sayısını artırılmasıyla küçük hissedarların tüm bağımsız desteğini almadan, çoğunluk kararlarını bloke etmesinin önüne geçilmiş olacaktır. Bu etkili kurumsal yönetişim uygulamasıdır.
SPK’nın değerlendirmesine sunulan ve Genel Kurulda oylanacak olan bağımsız aday listesi, adaylar üzerinde Yönetim Kurulunca mutabakata varılmaması nedeniyle SPK tarafından geçersiz sayılmıştır. Ancak yönetim kurulunun bağımsız aday listesinin sadece bazı hissedarlar tarafından değil Turkcell’de %13.8 hissesi bulunan Çukurova dahil Türkiye ve yurt dışındaki bazı küçük hissedarların da bulunduğu daha geniş bir hissedar grubu tarafından önerildiğini belirtmek isteriz. TeliaSonera tarafından önerilen, 3’ü Türk olan 4 bağımsız üye adaylarının, SPK dahil tüm paydaşlar tarafından kabul görecek, yetkin, farklı alanlarda tecrübeye sahip ve bağımsız olduklarına inandığımız kişiler ile söz konusu öneri listesini oluşturduk.
SPK’nın bağımsız aday listesi konusundaki yaklaşımını anlıyor ve 29 Haziran Cuma gününe programlanmış olan Genel Kurul toplantısında bizim kontrolümüz dışında gelişen duruma bağlı olarak ilerleme kaydedememekten dolayı üzüntü duyuyoruz. Türk ekonomisinin “elmas”ı olan Turkcell’in gerek Türkiye’de, gerekse uluslararası alanda bölgesel mobil operatör olarak gelişerek devam etmesinin önemine inanıyoruz. Bu nedenle Turkcell’in kurumsal yönetişiminin iyileşmesi için azami çabayı göstereceğiz.”
Açıklamaların özeti, Turkcell Genel Kurulu’nun yapılamamasında TeliSonera’nın bir sorumluluğu bulunmadığı ve durumdan üzgün oldukları, şirketteki kurumsal yönetimin iyileştirilmesi için çalışmaya deva edecekleri şeklinde. Ancak açıklamada Altimo ile Çukurova’nın daha temsil konusunda bile anlaşamadıklarının ve SPK’nın kendisine gönderilen listeyi kabul etmediğinin altının çiziliyor.
Altimo: Turkcell’i Düşünerek Anlaşmadık
Altimo Başkan Yardımcısı Mustafa Kıral da bugün bir basın toplantısı düzenledi ve 29 Haziran’da yapılması planlanan Turkcell Genel Kurulunun yapılamayacağını ve bağımsız üyelerin seçilmesi konusunda anlaşmaya varamadıklarını belirtti.
Esas sebebi Turkcell’in yönetim kurulunda, Turkcell Holding’i temsil edecek kişi üzerinde anlaşamamaları olarak veren Kıral şunları söyledi:
İngitere’deki Privy Council, Çukurova ve Altimo’ya, Turkcell Holding’e için aralarında bir anlaşmaya varmalarını söyledi. Dolayısıyla biz Altimo olarak Çukurova ile anlaşmadan Turkcell Holding’de oy kullanamıyoruz. Bu nedenle Çukurova grubu ile bağımsız üyeler olsun, temettü dağıtımı olsun ve yönetim kurulunun nasıl kurulacağı olsun bir anlaşmaya varamadık. Çünkü Çukurova Grubunun makul olmayan istekleri var. Bunlar mesela 9 kişilik yönetim kurulu ile 7 kişi ile karar alınması. Böyle bir durumda 6 kişi onaylayıp 3 kişi reddetse, çıkmaz sonuçlar ortaya çıkacak. Turkcell’in zararına olacak talepleri var. Biz de Turkcell’i düşünerek bu taleplere onay vermedik. Çukurova Grubu’nun diretmesi sonucu maalesef Turkcell Holding’de oy veremediğimizden dolayı 29 Haziran Genel Kurul olamıyor.”
Turkcell Holding, Altimo ile Çukurova’nın 2005 yılında yaptığı bir anlaşma ile British Virgin adalarında kurulan bir şirket. 2 firma arasındaki hisse anlaşması, kredi finansmanı ile ilgili karmaşık bir anlaşma. Altimo 2007 yılında Çukurova’nın kredi ödemesinde temerrüte düştüğünü açıklayarak, hisselere hak kazandığını iddia etmiş, ve konu karşılıklı açılan davalarla mahkemeye yansımıştı.
Dava önce Çukurova lehine bitmişken, temyizde Ruslar lehine döndü. Çukurova davayı bir üst mahkeme olan Privy Council’e taşıdılar. Kıral, Çukurova Grubu ile Turkcell’deki payların sahipliğine ilişkin Privy Council’de görüşülen davanın duruşmasının ekim ayında olacağını, aralık ayında da nihai kararın verilmesini beklediklerini söyledi.
SPK Tebliği
Turkcell büyük ortakları Çukurova, TeliaSonera ve Altimo arasındaki hisse anlaşmazlıkları, ekim 2011’de yeni bir boyut kazandı. Zira Sermaye Piyasası Kurulu, 11 Ekim 2011 tarihli Resmi Gazete’nin 2. mükerrer sayısında “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin” bir tebliğ yayınladı.
Bu tebliğe göre Payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan İMKB 30 Endeksine dahil olan bankalar haricindeki halka açık anonim ortaklıklar, belirli Kurumsal Yönetim İlkeleri maddelerine uyum göstermek zorundalar. Peki bu tebliğ doğrultusunda hareket edilemezse, yani Turkcell Genel Kurulu 29 Haziran’da düzenlenemez veya düzenlense bile bağımsız yönetim kurulu üyeleri atanamazsa ne olur?
Bu sorunun cevabı için aynı tarihli yani 11 Ekim 2011 tarih ve 28081 Sayılı Resmi Gazete’nin 1. Mükerrer’ine bakmak gerekiyor. Burada, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 22 nci maddesinin birinci fıkrasına bir bent eklendiği belirtiliyor. Eklenen bent aynen şu şekilde:
“Sermaye piyasasında kurumsal yönetim ilkelerini tespit ve ilan etmek, yatırım ortamının iyileştirilmesine katkıda bulunmak üzere, borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan halka açıklık oranları, yatırımcı sayısı ve niteliği, dâhil oldukları endeks ve belirli bir zaman dilimindeki işlem yoğunluğunu dikkate alarak belirlemiş olduğu gruplarda yer alanların kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmak, buna ilişkin usul ve esasları belirlemek, getirilen uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemek, dava açmak, açılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını istemek.”
Yani Turkcell Genel Kurulu bu ay sonunda toplanamaz ve/veya SPK’nın yayınlamış olduğu tebliğ doğrultusunda yapısını değişitiremezse, SPK 3 bağımsız genel kurul üyesi ataması yapar. Bu üyeler ya SPK tarafından seçilir, ya da bilirkişi ve mahkemelerce seçtirilir. Önümüzdeki 3 günlük zaman diliminde nelerin değişeceğini ve bundan sonra nasıl bir süreç izleneceğini hep beraber göreceğiz.
Ancak sektörde en çok konuşulan ifade şu; “Çukurova’nın işi zor, bir yanda İsveç’liler, diğer tarafta Rus’lar, üçüncü tarafta ise devlet”.
[1] SPK Turkcell’in Bağımsız Yönetim Kurulu Adaylarını Onaylamadı
[2] Çukurova, Turkcell Hisselerini TeliaSonera’ya Satmıyor
[3] Turkcell ve Megafon Birleşiyor
[4] Turkcell’in Olağanüstü Genel Kurulu İptal Edildi
[5] Turkcell’den KAP Bildirimi: Mali Tablolar Onaylanmadı, Temettü Yok
[6] Alfa, Çukurova’nın Kredi Almasına Engel Olmak İstiyor
[7] Rusların ‘Çukurova Kredisini Ödemedi’ İddiası Mahkemeden Geri Döndü
Kaynak : 