Aycell-Aria Birleşmesinde İlginç Gelişmeler

Aria ile Aycell’in birleşmesinde ilginç noktalar ve gelişmeler var. Birleşmeye ilişkin operasyonda ARİA’nın yüzde 70.5 oranındaki hissesinin rehinli olduğu ortaya çıktı. Birleşme sonucu ortaya çıkan TTI’ın sermayesine de Türk Telekom tarafından 300 milyon dolar katkı sağlandı.

İş-Tim’in lisanslı markası Aria ile, yüzde 100’ü Türk Telekom’a ait Aycell’in birleşmesinde ilginç gelişmeler yaşandığı görülüyor. Aria yönetimi tarafından, şirket içinde “çok gizli” notuyla hazırlanan rapora göre, İş-Tim’in kullandığı kredilere teminat olarak yüzde 70.5 hissesinin HSBC lehine rehinli olduğu belirtiliyor. Türk Telekom’un bilgisine de sunulan raporda, Aria’nın GSM 1800 lisansının kapsam dışında olduğu belirtiliyor.

300 MİLYON DOLAR KATKI PAYI

Türk Telekom’un, Aria-Aycell birleşmesine 300 milyon dolar katkı yaptığı ve birleşme kararını Yönetim Kurulunun onayladığı belirtiliyor. Söz konusu 300 milyon doların sermaye avansı olarak verildiği bildiriliyor.

GSM firmaları, dünyada en karlı şirketler arasında yer alıyor. Türkiye’de, kamu payı bulunan tek GSM firması Aycell, 8 Ocak 2001 tarihinde Türk Telekom tarafından kuruldu. İş-Tim ise 5 Eylül 2000 tarihinde Telecom İtalia ve İş Bankası ortaklığı ile, İŞ-TİM Telekomünikasyon Hizmetleri Anonim Şirketi adı ile kuruldu. İş-Tim’in kuruluş sermayesi 545 trilyon olarak belirtiliyor.

HİSSELERİN YÜZDE 70.5’İ REHİNLİ

Söz konusu raporda, 2001 yılının Ağustos ayında Ericsson tarafından sağlanan satıcı kredisini takiben, 2001 yılının Eylül ayında Kreditörlerarası Anlaşma yapıldığı ve bu anlaşmaya bağlı teminat paketlerini içeren sözleşmelerin imzalandığı belirtiliyor. Raporda belirtilen noktalar arasında bu teminatlara ilişkin şu bilgiye yer veriliyor:

“Ana olarak bu teminatlar, projenin sağlıklı bir ticari işletme olarak varlığını koruması için gerekli ekipmanların, nakit akımının giriş çıkış yaptığı banka hesaplarının rehnini ve projenin gerektiği zaman ortaklık yapısının değişerek varlığını sürdürebilmesi için kreditörlere yeni ortaklar bulma hakkı veren (step-in rights) hisse rehnidir.”

İş-Tim kreditörleri üç ana gruba ayrılıyor; Öncelikli, teminatsız ve ikincil dereceden kreditörler. Öncelikli kreditörler, İş-Tim’e satıcı kredisi sağlayan, Mediobanca, WestLB İnternational SA ve Mediocredito Centrale SpA olurken, teminatsız kreditörler, İş-Tim’in kuruluş aşamasında şirkete kullandırılan ortak kredilerini sağlayan banka ve kuruluşlardan oluşuyor. Bunlar, Türkiye İş Bankası, İş-dublin Financial Services pls, Mediobanca ve TIM İnternational NV olarak belirtiliyor.

İkincil dereceden kreditörler ise İş-Tim’e TIM İnternational NV tarafından sağlanan hisseye çevrilebilir krediden ibaret olduğu belirtiliyor.

Sağlanan bu teminatların, öncelikli olarak “Öncelikli Kreditörler” lehine tesis edildiği, bu kreditörlerin HSBC USA’yı kendilerine ortak sözcü ve HSBC Bank A.Ş.’yi de Kreditörlerarası Sözleşme hükümlerini yerine getirmek üzere vekil tayin ettiği görülüyor.

REKABET KURUMU BİRLEŞMEYE ONAY VERDİ

Rekabet Kurulu 18 Aralık tarihinde, Aria-Aycell birleşmesine onay verdi. Rekabet Kurulu kararında, 4054 sayılı kanunun 7. maddesi uyarınca birleşmenin hakim durum yaratmayacağı görüşü öne çıkıyor. Böylece, bildirim konusu birleşmeye izin verildiği, gerekçeli kararın da en kısa sürede çıkacağı kaydediliyor.

Teminatsız kreditörlerin teminatlardan faydalanamadıkları, ancak herhangi bir şirket tasfiyesi durumunda ikincil derecedeki kreditörlerden daha fazla hakka sahip olacakları da belirtiliyor.

Şirket Kurtarma Operasyonu

Aria ile Aycell’in birleşmesine ilişkin belgeler, bu ortaklığın karlı bir birleşmeden çok, bir şirket kurtarma operasyonu gibi algılanmasına neden oluyor.

Aria yönetimi tarafından, şirket içinde hazırlanan bir rapora göre, birleşmeye ilişkin operasyonda ARİA’nın yüzde 70.5 oranındaki hissesinin HSBC’ye rehinli olduğu, birleşme sonucu ortaya çıkan TTI’ın sermayesine de Türk Telekom tarafından 300 milyon dolar katkı sağlandığı belirtiliyor.

Söz konusu raporda, 8 Temmuz 2003 tarihi itibariyle teminat altına alınan krediler toplamının 334 milyon dolar seviyesinde bulunduğuna dikkat çekiliyor.

İŞ BANKASI GRUBUNA AİT YÜZDE 36.25 ORANINDAKİ HİSSE REHİNLİ 

Söz konusu raporda, İş-Tim tarafından sağlanan teminatlar şu şekilde ifade ediliyor:

“Ticari İşletme Rehni: İş-Tim’e ait tüm menkuller ve ticari isim, patentler bu kapsamda rehinlidir.

Yerel Banka Hesaplar Rehni: Yurt içi bankalardaki, şirket nakit girişlerinin olduğu hesaplarımız rehinlidir.

Hisse Rehni: Şirket hisselerinin yüzde 70.5’i rehinidir. (İş Bankası grubuna ait yüzde 36.25 ve TIM İnternational NV’ye ait yüzde 34.25 oranındaki hisseler)

Ancak, söz konusu teminatlara konu olan tüm aktifler, İş-Tim tarafından kreditörler tarafından sözleşmeleri uyarınca bir temerrüt bildirimi yapılana dek, serbestçe kullanılabilmekte ve bu teminatlara verilen rehinler İş-Tim’in normal akışını kesinlikle etkilememektedir.”

HİSSELER EL DEĞİŞTİRSE BİLE REHİN DEVAM EDECEK 

İş-Tim’in yüzde 70.5’inin rehnine ilişkin İş Bankası grubuna ait yüzde 36.25 oranındaki hisseler, T.İş Bankası , Anadolu Sigorta ve Anadolu Hayat’a ait hisseler dışında kalan hisseleri ifade ediyor. Bununla birlikte, hisselerin el değiştirmesi halinde her zaman yüzde 70.5 oranındaki hisselerin rehin edilmesinin sağlanacağı da belirtiliyor.

HSBC, İSTANBUL TİCARET SİCİLİNDE KAYITLI 

Ticari işletme rehni kapsamında İş-Tim’in, RBS, SC, IT ekipmanları, ticari ismi, yazılım lisansları ve tüm menkulleri HSBC Bank A.Ş.lehine rehin edildiği belirtiliyor. Bu rehnin İstanbul Ticaret Sicilinde kayıt ettirildiği de belirtiliyor.

İş-Tim’in, çeşitli bankalardaki her türlü para cinsinden hesapları da bu anlaşma kapsamında rehinli. Ancak İş-Tim, bu hesaplar üzerinde her türlü tasarrufta bulunma hakkına, bu hesaplardan her türlü transfer ve diğer tüm bankacılık işlemlerini yapma etkisine sahip bulunuyor. Bununla birlikte şu ifadeye de yer veriliyor:

“Kreditörlerarası anlaşma kapsamında bir temerrüt hali oluşursa, HSBC Bank A.Ş. bu hesapların bulunduğu bankalara tebligatta bulunarak hesaplar üzerindeki İş-Tim’in işlem yapma yetkisini kaldıracaktır.
Tüm bankalar bu anlaşmadan haberdar edilmiş ve kendilerine bu konuda bir ihbarname gitmiştir”

334 MİLYON DOLAR TEMİNAT ALTINDA 

GSM 1800 lisansının imtiyaz sözleşmesi uyarınca hiçbir teminata konu olamayacağından ticari işletme rehni kapsamı dışında bırakıldığı da belirtiliyor. HSBC lehine rehinli olan ticari işletme rehinleri, İş-Tim’in maksimum 3.5 katrilyon TL’sine kadar borçlarını teminat altına alıyor. 8 Temmuz 2003 tarihi itibariyle teminat altına alınan krediler toplamı 334 milyon dolar seviyesinde bulunduğuna işaret ediliyor.

HİSSE PAYLAŞIMI TÜRK FİRMALARIN ALEYHİNE Mİ?

Aria-Aycell birleşmesi sonucu oluşan Türk Telekom-Telecom İtalia-İş Bankası (TTI) ortaklığında, ortaklık yapısının yüzde dağılımının neye göre verildiği beraberinde soru işaretlerini getiriyor. TTI’ın ortaklık yapısı bilindiği gibi yüzde 40 Türk Telekom, yüzde 40 Telecom İtalia ve yüzde 20 İş Bankası’ndan oluşuyor.

Aycell, GSM pazarına yeni girmesine rağmen Türk Telekom’u arkasına alarak yaptığı yatırımlar ile piyasada yeri olan bir marka. Her şeyden önemlisi yüzde 100 hissesi Türk Telekom’a ait ve Hazine’ye önemli miktarda fon aktaran bir şirketin iştiraki durumunda. Peki bu ortaklık sonucunda payı neden yüzde 40’a düşürülüyor?

İş Bankası’nın Aria’daki payı yüzde 49 olmasına rağmen, TTI’daki ortaklık payı ise yüzde 20’ye düşürülüyor. Telecom İtalia’nın Aria’daki payı ise yüzde 51 ve TTI’da yüzde 40 hisseye sahip. Bu ortaklığın Türk firmalarına faydası, hisse paylaşımından anlaşılamıyor.

TTI’IN YÖNETİM KURULU 

Rekabet Kurulu’nun da onay verdiği birleşmeye ilişkin engel kalmadığı dikkat çekiyor. Böylece TTI’ın 11 kişiden oluşan yönetim kurulunun toplanacağı da belirtiliyor.

İstanbul Ticaret Odası (İTO) sicil kayıtlarına göre, yönetim kurulu üyeleri sadece Telecom İtalia’nın temsilcilerinden oluşuyor. 4 İtalyan’dan oluşan TTI’ın yönetim kurulu üyeleri; Marco Benedetti, Nicola Verdicchio, Elisabetta Ripa ve Giuseppe Farina.

İTO kayıtlarında, daha önceden açıklanan Türk Telekom’u temsilen İsmet Yılmaz, Cahit Paksoy, Erkan Topal, Osman Yıldırım Coşkun, Türkiye İş Bankası’nı temsilen de Caner Çimenbiçer ve Mahmut Magemizoğlu yer almıyor.

İsmet Yılmaz, Denizcilik Müsteşarı ve Ulaştırma Bakanı Binali Yıldırım’a yakınlığı ile tanınıyor. Osman Yıldırım Coşkun ise Sanayi ve Ticaret Bakanı Ali Coşkun’un oğlu.

TTI’IN SERMAYESİ

Bununla birlikte İTO kayıtlarında TTI’ın adresi ve telefonları Aria ile aynı olduğu dikkat çekiyor. Diğer yandan TTI’ın kuruluş sermayesi 100 milyar TL olduğu dikkat çekiyor. Bugünkü kur ile hesaplandığında sermayenin yaklaşık 68 bin dolar seviyesinde olduğu görülüyor. Türk Telekom’un 300 milyon dolar katkı yaptığı şirketin sermayesinin bu kadar düşük olmasının nedeni başka konuları da gündeme getiriyor. Ticaret sicil kayıtlarında TTI’ın herhangi bir rehni görünmüyor. Türk Telekom tarafından yapılan katkı ile “Aria’nın borcu mu silindi” sorusunu akla getiriyor.