Çukurova Grubu, Turkcell’deki Yabancı Ortakların ‘2012 Genel Kurul’ Açıklamalarına Yanıt Verdi

Turkcell Genel Kurulu öncesinde hissedarlar arasındaki gerginlik, yapılan yazılı açıklamalarla sürüyor. Çukurova Grubu’ndan Altimo ve TeliaSonera’nın yaptığı açıklamalara cevap geldi. Açıklamada, Turkcell’de kar payı dağıtımını engelleyenin bizatihi TeliaSonera ve Alfa olduğunun altı çizilirken, bağımsız üye tartışmaları konusuna da açıklık getiriliyor.

Salı günü verdiğimiz bir haberde [1], bu Cuma yapılması planlanan Turkcell Genel Kurulu’nun yapılamayacağı haberine yer vermiştik. Genel Kurulun ertelenmesi gündemdeydi zira SPK’nın Ekim ayında yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanması konulu Tebliğ gereğince, Turkcell’de mevcut yönetim kuruluna ilave bağımsız üyelerin seçilmesi gerekiyordu. Ancak SPK, kendilerine gelen yeni yönetim adaylarını uygun bulmamıştı.

Bu gelişmeler üzerine ise Turkcell’in yabancı ortakları Altimo ve TeliaSonera ayrı ayrı yayınladıkları açıklamalarla çözümsüzlüğün kendilerinden kaynaklanmadığını belirterek Çukurova’yı suçlayan ibareler kullandılar[1] . Çukurova’dan da bu iddialara yanıt gecikmedi ve firma bir basın toplantısı düzenlemek yerine direkt olarak Turkcell’e bir yazılı metin göndererek açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlanmasını sağladı [2]. Yapılan açıklamada şu ibareler kullanılıyor:

“Turkcell İletişimHizmetleri AŞ’nin (Turkcell) 29 Haziran 2012tarihinde yapılması öngörülen Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak, karpayı dağıtımı, anasözleşme değişikliği, bağımsız yönetim kurulu adayları gibi konularda TeliaSonera ve Alfa adına bugün kamuoyuna yapılan açıklamaların gerçeğe uygun olmayan yönler içermesi nedeniyle, kamuoyunun doğru bilgilendirilmesini teminen, aşağıdaki hususların açıklanmasına ihtiyaç duyulmuştur.
• Turkcell’de karpayı dağıtımını engelleyen bizatihi TeliaSonera ve Alfa’dır

  Bilindiği üzere 2011 yılında yapılan ilgili Turkcell Genel Kurul toplantılarında, Turkcell Holding AŞ adına Genel Kurul toplantılarında görev yapan temsilcinin kullandığı oylar dolayısıyla, karpayı dağıtımını öngören gündem maddelerinin kabulünün mümkün olmamıştır. Turkcell Holding AŞ adına söz konusu Turkcell Genel Kurul toplantılarında oy kullanan temsilcilerin, TeliaSonera ve Alfa’nın oylarıyla yetkilendirilen ve ne yönde oy kullanacağı da yine TeliaSonera ve Alfa’nın oylarıyla belirlenen kişiler olduğu, tüm kamuoyunca bilinen tartışmasız bir gerçektir. Hal böyle iken, karpayı dağıtımını Çukurova Grubu’nun engellediğine yönelik beyanlar, hiçbir inandırıcılığı olmayan, yanıltıcı beyanlardan ibarettir.

• Turkcell Anasözleşmesi’nde yapılması planlanan değişiklik metninde uzlaşma sağlanamaması, TeliaSonera ve Alfa’nın, bu değişiklik yoluyla yetkili kamu otoritesi SPK tarafından bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri ile ilgili olarak öngörülen ilkeleri devre dışı bırakmayı hedefleyen tutumlarından kaynaklanmaktadır.

  Yapılacak Turkcell Genel Kurul toplantısında anasözleşme değişikliği yönünde yapılması planlanan düzenlemeler, esas itibariyle, Şirket Yönetim Kurulu’nun yapısını, toplantı ve karar nisaplarını ilgilendirmektedir. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu’na seçilecek bağımsız üyelerin sayısı, Yönetim Kurulu’nun toplantı ve karar nisapları ve söz konusu kararlara bağımsız üyelerin katılımı konusundaki kurallar, SPK’nın belirlediği kurumsal yönetim kural ve ilkelerinin Şirket yönetimine yansıması ve bağımsız üyelerin karar alma sürecinde bu kural ve ilkelere uygun şekilde etkinliklerinin sağlanması meselesini doğrudan etkilemektedir.

  Çukurova Grubu, Turkcell Yönetim Kurulu’nun oluşumunda ve alacağı kararlarda, en az bir bağımsız üyenin karar hakkında olumlu oy kullanmış olmasını öngören Anasözleşme değişikliklerini önermekte ve desteklemektedir. Bu tutum ise, SPK’nın yürürlüğe koyduğu kurumsal yönetim ilkelerinin ve bağımsız üyelik düzenlemelerinin amacını ve ruhunu yansıtan ve destekleyen bir yaklaşımı temsil etmektedir.

• TeliaSonera ve Alfa tarafından bağımsız üyelik için önerilen adayların birçoğu, bizatihi SPK düzenlemesinde bağımsız adaylar için öngörülmüş bulunan kriterlere uygun değildir.

  Kamuoyunca da yakından gözlendiği üzere, TeliaSonera ve Alfa tarafından Turkcell Yönetim Kurulu’na bağımsız üye olarak önerildiği belirtilen isimlerin birçoğu, önceki ve/veya halihazır iş bağlantıları, kimlikleri ve taraf oldukları konular dikkate alındığında, SPK tarafından belirlenen bağımsızlık kriterlerine uygun değillerdir.

  Bu kapsamda, yakın geçmişte birçok medya organında haber ve tespit konusu edilen somut örnekler vermek gerekirse, TeliaSonera ve Alfa tarafından önerilen adaylardan bazıları için, münferit olarak;

  • öneren taraf ile belli doğrudan veya dolaylı iş ve hizmet ilişkilerinin bulunduğu,
  • bu yönüyle SPK’nın ve New York Borsası’nın ilgili düzenlemelerinde öngörülen süreler boyunca iş ve hizmet ilişkisinin bulunmamasına dair kurallarına uymadığı,
  • bazı suçlarla ilgili iddialara veya yargılama sürecine konu oldukları,
  • kimlik ve/veya konumları itibariyle öneren taraftan bağımsız hareket edemeyecekleri yönünde izlenim oluşturdukları

  ifade edilmektedir. Bizatihi bağımsız medya mensupları ve mecraları tarafından tespit ve haber konusu yapılan bu somut gerçekler ortada iken, önerilen adayların SPK düzenlemesine uygunluğunun ileri sürülemeyeceği, bizce tartışmasızdır.”

Kamuoyunun bilgisine duyurulur.

[1]- Turkcell 2012 Olağan Genel Kurulu Ertelenecek

[2]- KAP’ta Yer Alan Açıklama