Fintur 2016’da aldığı hisse satış kararı çerçevesinde [1], uzun zamandır sorun yaşadığı Kcell hisselerini sonunda Kazakhtelecom’a 446 milyon $ karşılığında sattı. Turkcellin bu şirketteki yüzde 41.5 hissesi de satılmış oldu. Turkcell KAP’a açıklama yaptı.
Telia ve Turkcell, Fintur Holding’in Kazak mobil operatör Kcell’deki ortak % 75 hisseyi devlet tekeli olan KazakhTelecom (KT) firmasına 446 milyon $ bedelle satma anlaşması yaptılar. Telia ayrıca Turkcell’in Fintur’daki hisselerini de satın alarak tek ortak hale geldi.
Satışı Kazak Devletinin şirketi olan Samruk-Kazyna isimli varlık fonu yönetti. Devletin rekabet kurulu (KREMZK) ise temmuz ayında satın almayı onaylanmıştı. Ama fiyat konusundaki anlaşma hemen yapılamadığı için satış bugüne kadar uzadı. KT, Kazak mobil firması Tele2-Altel üzerinden mobil sektörde yer alıyor.
Telia’nın Kcell’de doğrudan % 24 hissesi ile Fintur’un % 51 hissesi bulunuyor. Fintur’un hisseleri ise % 41,45 Turkcell ve % 58,55 Telia’ya ait. KCell’in geri kalan % 25 hissesi ise Kazakistan ile Halka açık hisseler (Londra borsası)
Konuya ilişkin olarak KAP’a yapılan açıklama şu şekilde;
Sermayesinin %41,45’ine sahip olduğumuz iştiraklerimizden Fintur Holdings B.V.* (“Fintur”), sermayesinin %51’ine sahip olduğu Kazakistan’da kurulu bağlı ortaklığı Kcell JSC’nin (“Kcell”)’in paylarının tamamının, Kazakistan’da kurulu ve Ulusal Varlık Fonu Samruk-Kazyna aracılığı ile Kazakistan Cumhuriyeti devleti tarafından kontrol edilen sabit hat operatörü Kazakhtelecom JSC (“Kazakhtelecom”)’ye devredilmesi için bağlayıcı sözleşme imzalamıştır. Satış işlemi %100 hisse için 771 milyon USD Firma Değeri üzerinden öngörülmüştür ve FD/FAVÖK çarpanı olarak, Eylül 2018 itibarı ile son 12 aylık FAVÖK tutarına kıyasla 5,0x çarpan değerine karşılık gelmektedir. Devir işlemine dair düzenleyici kuruluş onayları tamamlanmış olup, kapanış işlemlerini takiben nihai satış fiyatı belirlenecek ve kapanış işlemi gerçekleşecektir.
Fintur hisselerinin devri konusunda, Turkcell açıklaması ise şu şekilde;
“Sermayesinin %41,45’ine sahip olduğumuz Fintur Holdings B.V. (“Fintur”)’un paylarının tamamının, Fintur’un diğer hissedarı olan Sonera Holding B.V’ye devredilmesi için 12.12.2018 tarihinde bağlayıcı sözleşme imzalanmıştır.
Hisse devrinin, 12.12.2018 tarihli özel durum açıklamamızda belirttiğimiz Fintur’un bağlı ortaklığı Kcell JSC’yi Kazakhtelecom’a devri ve diğer yasal izinlerin alınmasının ardından tamamlanması ve nihai işlem bedelinin ilgili düzeltmeler sonrasında netleşmesi beklenmektedir. Söz konusu satış işleminin bedelinin, Fintur’un 30 Kasım 2018 tarihli finansalları üzerinden hesaplandığında yaklaşık 350 milyon Euro olması öngörülmektedir.
Turkcell Genel Müdürü Kaan Terzioğlu: “Bugün, şirketimizin dijital servislere odaklanma ve güçlü bilanço stratejileri doğrultusunda attığımız önemli bir adımı kamuoyu ile paylaşıyoruz. Üzerinde bir yılı aşkın süredir çalışılan, azınlık hissedarı olduğumuz Fintur’un devri konusunda, öncelikle bu sabah Kcell’in Fintur tarafından satışı gerçekleşti. Bunu takiben, Turkcell olarak %41,45 orandaki Fintur hissemizi yaklaşık 350 milyon Euro bedelle ortağımız Telia’ya devretmek üzere bağlayıcı anlaşma imzaladık. Ocak 2019’da tamamlanması öngörülen bu işlem neticesinde, beklenen nakit girişi ile Net Borç/FAVÖK oranımızın 1,5x seviyesinin altına inmesini ve sınırlı döviz açık pozisyonumuzun fazlaya dönüşmesini öngörüyoruz. Kapanış günü kurları ve taşınan değerlere bağlı olmak üzere, bu işlemin karlılığımıza yaklaşık 850 milyon TL katkıda bulunmasını bekliyoruz. Yaratılan bu kaynak ile, dijital ve büyüme odağımızla yatırımlarımıza devam edeceğiz. Dünyanın dijital operatörü olma vizyonumuzun arkasında markamız, teknolojimiz, servis portföyümüz, insan kaynağımızla beraber, daha da güçlenen bilançomuz yer alacak.” dedi.
Satış işlemi, şirketimizin, bağımsız üyelerin tamamının katılımı ve oybirliğiyle alınan 11.12.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde gerçekleştirilmiştir.
Hisse Satış Sözleşmesi imzalanıncaya kadar, müzakereler aşamasında açıklama yapılmasının, yatırımcıları yanıltabileceği, Şirketimizin yasal hak ve menfaatlerini de olumsuz bir şekilde etkileyebileceği düşünülerek ilgili Yönetim Kurulu kararının açıklanmasının ertelenmesine karar verilmiştir. Söz konusu satış işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 5 ve 6’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde “Önemli Nitelikteki İşlem” sınıfına girmemektedir*.
* İlgili oran hesaplamalarına aşağıda yer verilmektedir:
a) İşleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki (30 Eylül 2018 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar) kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı: kayıtlı değer 1.928.649 Bin TL, aktif toplamı 45.404.096 Bin TL olup, %4,2’dir.
b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı: Yönetim Kurulu Kararı tarihi olan 11 Aralık 2018 tarihinden önceki 6 aylık günlük ortaklık değerinin ortalaması 26.256.218 Bin TL ve tahmini işlem tutarının 11 Aralık 2018 tarihli gösterge EUR/TL kuru itibarıyla 2.130.800 Bin TL olup, %8,0’dir.
c) Devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun 31 Aralık 2017 yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranı: gelire katkısı 0 TL ve satış geliri 17.632.064 Bin TL olup, %0’dır. “
Telia, Turkcell’in satışı sonrasında Fintur’un tek hissedarı haline geliyor. Şirketin kalan tek bölümü Moldova içindeki Moldcell olarak kalıyor. Telia buradaki hisseleri de satıyor.
[1] Turkcell % 41,45’lik Fintur Hisselerini Satma Kararı Açıkladı