Ruslardan Turkcell Yönetimini NYSE Borsasına Şikayet Etti

15 kasımda Turkcell yönetimi, ortaklardan Rus Letter One (eski Alfa Grubu) tarafından New York Borsasına gönderilen bir mail ile şikayet edildi. Şikayette çok ayrıntılı detaylar ve grafikler var.

Şikayet, Turkcell Yönetim Kuruluna yapılan ve Berat Albayrak’ın adamı olarak tanımlanan Turkcell Yönetim Kurulu Başkanı Bülent Aksu adına yollanmış durumda.

Turkcell yönetimi de aynı gün son derece kısa bir mail ile cevap vermiş ve suçlamaları reddetmiş.

Letter One’In mektubundan dikkati çeken notlar şu şekilde;

1. “Yönetim Kurulu’nun, Şirketin tüm hissedarlarının ve daha geniş paydaşların yararına olan potansiyelini gerçekleştirmek için gerekli becerilere, deneyime ve hesap verebilirliğe sahip olmadığına inanıyoruz.”
2. IMTIS Holdings, Turkcell’in şu anda %19,8’lik hissesine sahip ve bu da onu Şirketin en büyük bağımsız hissedarı yapıyor.
3. Turkcell’deki yönetişim rejimi konusunda da derin endişeler duyuyoruz.

Aşağıda LetterOne’ın Turkcell şikayeti ve Turkcell’in cevaplarını göreceksiniz.. turk-internet.com olarak sektördeki uzmanlarla 3 gündür konuşuyoruz. Bu haberlerle ilgili “farklı” yorumları yarın yayınlıyor olacağız.

Yönetim Kurulu

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş (“Şirket” veya “Turkcell”) Turkcell Küçükyalı Plaza, Aydınevler Mahallesi İnönü Caddesi No:20 Küçükyalı Ofispark B Blok – Maltepe / İSTANBUL Dikkat: Bülent Aksu, Yönetim Kurulu Başkanı
E-posta ile gönderildi

Sayın Yönetim Kurulu Üyeleri (“Kurul”):

Size (i) IMTIS Holdings S.à r.l.’nin tek hissedarı olan International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor (“IMTIS”) adına yazıyoruz. (“IMTIS Holdings”) ve (ii) L1T UB Holdings S.à rl, LetterOne Group (“LetterOne” ve IMTIS ile birlikte, tüm depozitoların sahibi olan “biz” veya “bize”) içindeki şirket IMTIS tarafından düzenlenen makbuzlar ve dolayısıyla, depozito makbuzları ile temsil edilen dayanak varlıkların ekonomik faydalarına hak kazanır.

LetterOne, sabit bir yatırım süresi sınırı olmayan, telekom ve teknolojide uzun vadeli, proaktif, öz sermaye yatırımcısıdır. Diğer yatırımların yanı sıra, LetterOne, gelişmekte olan pazarlardaki en büyük mobil telekomünikasyon operatörlerinden biri olan VEON’da %47,85 hisseye sahiptir. LetterOne ayrıca yakın zamanda portföyüne 1 milyar sterlinlik bir İngiltere yeşilalan fiber projesi ekledi. LetterOne, telekomünikasyon sektörüne kendini kanıtlamış bir bağlılığa ve derin bir anlayışa sahiptir ve sosyal ve ekonomik önemine güçlü bir şekilde inanmaktadır.

LetterOne (veya öncülü Alfa Grubu), son 16 yıldır Turkcell’de önemli bir ekonomik değere sahip. LetterOne, başlangıçta 1,6 milyar dolar yatırım yaptı ve 2020’de gerçekleştirilen mülkiyet yeniden yapılandırmasının bir parçası olarak IMTIS aracılığıyla 330 milyon doların üzerinde bir ekonomik yatırım daha yaptı. IMTIS Holdings, Turkcell’in şu anda %19,8’lik hissesine sahip ve bu da onu Şirketin en büyük bağımsız hissedarı yapıyor.

Turkcell’deki mülkiyet hissemiz, Şirketin varlıklarına ve değer yaratma fırsatlarına olan güçlü inancımızı yansıtıyor; üç oyunculu çekici bir mobil pazarda hakim pazar payı dahil; fiberde lider konum ve çok değerli ve benzersiz bir dijital portföy. Turkcell’in işine ve varlıklarına duyduğumuz coşkuya rağmen, Yönetim Kurulu’nun idaresi altındaki Şirketin performansı, stratejik yönü, yürütülmesi ve değerlemesi konusunda hüsrana uğradık ve hayal kırıklığına uğradık.

Turkcell’deki yönetişim rejimi konusunda da derin endişeler duyuyoruz ve Yönetim Kurulu’nun, Şirketin tüm hissedarlarının ve daha geniş paydaşların yararına olan potansiyelini gerçekleştirmek için gerekli becerilere, deneyime ve hesap verebilirliğe sahip olmadığına inanıyoruz.

Endişelerimizde yalnız değiliz. 2021 Genel Kurul Toplantısının oylama sonuçları, statükonun sert bir şekilde kınanmasıydı: 2021 Toplantısı için vekil oylarını açıklayan 83 kurumsal yatırımcının her biri, Kurul atamasının onaylanmasına karşı oy kullandı. Hem küresel vekil danışmanlık firmaları, ISS hem de Glass Lewis, 2021 Genel Kurul Toplantısında tüm yöneticilere karşı tavsiyede bulundu. 30 Eylül 2021’de UBS, hisse senedi için son beş yıldaki ilk “Satış” notunu yayınladı.

Turkcell’deki operasyonel, stratejik ve yönetimsel başarısızlıkların, Şirketin düşük değerleme ve düşük hisse senedi fiyat performansına yansıdığına inanıyoruz. Turkcell, karşılaştırılabilir yükselen piyasa telekomünikasyon şirketleri arasında en düşük değerleme katlarından birine (sadece 3,1x 2021 EV/FAVÖK) sahip. Sahiplik yeniden yapılanmasının Haziran 2020’de duyurulmasından bu yana bu çarpan 0,7 kat azaldı. Bu düşük çarpanın Turkcell’in düşük ve azalan marjlarını, mobil olmayan varlıklardan değer elde etmek için yürütmeyi durdurmasını, içeridekilerle ve hissedarlar arasındaki uyum eksikliğini, kötü kurumsal yönetimi ve düşük temettü ödemesini gösterdiğini düşünüyoruz. Basitçe söylemek gerekirse, yatırımcılar Turkcell’in geleceğine olan güvenini kaybetti.

Endişelerimizde yalnız değiliz. 2021 Genel Kurul Toplantısının oylama sonuçları, statükonun sert bir şekilde kınanmasıydı: 2021 Toplantısı için vekil oylarını açıklayan 83 kurumsal yatırımcının her biri, Kurul atamasının onaylanmasına karşı oy kullandı. Hem küresel vekil danışmanlık firmaları, ISS hem de Glass Lewis, 2021 Genel Kurul Toplantısında tüm yöneticilere karşı tavsiyede bulundu. 30 Eylül 2021’de UBS, hisse senedi için son beş yıldaki ilk “Satış” notunu yayınladı.

Turkcell’deki operasyonel, stratejik ve yönetimsel başarısızlıkların, Şirketin düşük değerleme ve düşük hisse senedi fiyat performansına yansıdığına inanıyoruz. Turkcell, karşılaştırılabilir yükselen piyasa telekomünikasyon şirketleri arasında en düşük değerleme katlarından birine (sadece 3,1x 2021 EV/FAVÖK) sahip. Sahiplik yeniden yapılanmasının Haziran 2020’de duyurulmasından bu yana bu çarpan 0,7 kat azaldı. Bu düşük çarpanın Turkcell’in düşük ve azalan marjlarını, mobil olmayan varlıklardan değer elde etmek için yürütmeyi durdurmasını, içeriden öğrenenler ve hissedarlar arasındaki uyum eksikliğini, kötü kurumsallığı yansıttığını düşünüyoruz. yönetim ve düşük temettü ödemesi. Basitçe söylemek gerekirse, yatırımcılar Turkcell’in geleceğine olan güvenini kaybetti.

Benzerlerin medyan katına göre yeniden derecelendirme, hisse senedi fiyatında %50’lik bir artışa neden olacaktır.

Bildiğiniz gibi Turkcell uzun süredir sahiplik ve yönetim boşluğundan mustarip. 2020 yeniden yapılanması öncesinde, Turkcell Yönetim Kurulu ve yönetimi hissedarlarla uyumlu değildi ve uzun vadeli değer maksimizasyonu taahhüdü yoktu. 2020’de LetterOne, mülkiyetin yeniden düzenlenmesinin sürdürülebilir hissedar değeri yaratma ve kalıcı yönetim iyileştirmelerine yol açacağına inanarak Turkcell’deki ekonomik yatırımını artırdı.

Türkiye Varlık Fonu’nu (“TVF”) ana hissedar olarak bırakan yeniden yapılanmanın ardından bir yıldan fazla bir süre sonra Şirket, hissedarlara değer sağlamada ve TVF’nin “sağlam bir değer yaratma planı uygulama”, “finansal sonuçları olumlu yönde etkilemek” ve “sınıfının en iyisi kurumsal yönetim standartlarına ulaşmak.” vaatlerini yerine getirmede başarısız oldu[1]. Aslında, işlemin Ekim 2020’de kapanmasından bu yana, Turkcell’in toplam hissedar getirisi (“TSR”), BIST-100’ün altında performans gösterdi. Ayrıca gelişen piyasalardaki benzer telekomünikasyon şirketleri ve Turkcell’in en yakın ve benzer durumdaki rakibi Türk Telekom’da altında.

[1] Source:TWF Turkcell Press Release 16/6/2020

Performans, Strateji ve Yönetişim Konusunda Önemli Endişelerimiz Var

Turkcell’in düşük performansının merkezinde yer aldığına inandığımız belirli operasyonel, stratejik ve yönetişim kaygılarımız var. Bu endişelerin Turkcell’in kamu hissedarları ve daha geniş yatırım topluluğu tarafından paylaşıldığına inanıyoruz. Endişelerimiz şunları içerir:

1. Kar Payı sıkıştırma. Güçlü piyasa konumuna (bkz. Ek A) ve diğer gelişen piyasa mobil operatörlerine (bkz. Ek B) kıyasla üstün ARPU’ya rağmen, Turkcell en düşük işletme serbest nakit akışı2 (“OpFCF”) marjlarından birine sahiptir. Turkcell’in zaten son derece düşük olan OpFCF marjlarının 2021’de 2,1 puan düşeceği tahmin ediliyor (bkz. Ek C). Turkcell’in düzeltilmiş FAVÖK / OpFCF marjı son altı yılda kabaca sabit kalırken, Türk Telekom marjları sırasıyla 9,6 puan (bkz. Ek D) / 5,4 puan (bkz. Ek C) artırdı.

2. Değer gerçekleştirme stratejisinin yürütmesi durduruldu. Gelişmekte olan piyasa telekomünikasyon şirketleri kendilerini “parçaların toplamı” yatırım hikayeleri olarak konumlandırıyor ve değerleniyor. Turkcell’in çekici telekomünikasyon, altyapı, dijital B2C ve B2B ve FinTech varlıklarından oluşan portföyü, Şirketin mevcut kurumsal değerlemesinden çok daha fazla içsel değere sahiptir. Değer yaratma fırsatını tanıyan Turkcell, iki buçuk yılı aşkın bir süre önce dijital hizmetlerinden ve diğer varlıklarından para kazanma stratejisini açıkladı. Bu stratejiyi tamamen destekledik. Ancak, yürütme durdu. En son üç aylık kazanç çağrısında, Şirket hala alternatifleri araştırdığını açıkladı. Herhangi bir dönüm noktası açıklanmadı veya zaman çizelgesi sağlanmadı, bu da yatırımcıları bu önemli değer gerçekleştirme planının hiç uygulanıp uygulanmayacağı konusunda endişe duymaya bırakıyor.
3. Optimal olmayan Kurul bileşimi. Turkcell yönetim kurulu, Turkcell’in işlerini başarılı bir şekilde denetlemek için gerekli telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren ve C düzeyinde yöneticilik deneyimine sahip yeterli sayıda yöneticiye sahip değil. Ayrıca, Türk hükümetiyle güçlü bağları nedeniyle hem ISS hem de Glass Lewis tarafından dile getirilen bağımsız yöneticilerin kanıtlanabilir bağımsızlığına ilişkin önemli haklı endişeler bulunmaktadır. Bu, Yönetim Kurulu’nun Şirket stratejisinin geliştirilmesine ve gözetimine anlamlı bir şekilde katkıda bulunma yeteneğini sınırlar.
4. Zayıf kurumsal yönetişim süreçleri ve yönetişim çerçevesinin iyileştirilememesi. TVF’nin Şirketin kurumsal yönetimini iyileştirmeye yönelik başlangıçtaki taahhüdüne rağmen, Kurul herhangi bir önemli iyileştirme yapamadı. ISS, 2021 Genel Kurul Toplantısı öncesinde Şirketi analiz ederken bağımsız olarak “BIST 30 Endeksine üye olan [Turkcell gibi] bir şirketin daha yüksek bilgilendirme ve kurumsal yönetim standartlarına uyması gerektiği” görüşündeydi.3

Turkcell’in Potansiyelini Gerçekleştirecek Değişiklikler Uygulanmalı

Turkcell’in devam eden düşük performansı kabul edilemez. Turkcell’in hissedarları için tam ve adil değer elde etmek için Turkcell’in fırsatlarından ve piyasa konumundan yararlanmak, Yönetim Kurulu’nun hemen harekete geçmesini gerektiriyor. Turkcell’in yatırımcılar ve diğer paydaşlar için tam potansiyelini gerçekleştirmesini sağlamak için Kurul’u aşağıdaki tavsiyelerin tümünü uygulamaya davet ediyoruz:

1. OpFCF marjını artırma taahhüdü: Belirgin güçlü yönlerine (%45,5 pazar payına (bkz. Ek A), yüksek ve artan ARPU’ya (bkz. Ek B) rağmen) Turkcell, emsalleri arasında en düşük FAVÖK/OpFCF marjlarından birine sahiptir. Yatırımcı güvenini yeniden tesis etmek ve bu OpFCF marjı bozulmasının üstesinden gelmek için Kurul, (i) faaliyet performansını ve nakit akışını iyileştirmenin tüm yollarını incelemek üzere bağımsız yöneticilerin çoğunluğundan oluşan bir stratejik inceleme komitesini (“StratCom”) derhal oluşturmalı ve kamuya duyurmalıdır, ve (ii) tanımlanmış bir zaman çerçevesi içinde en az 5,0 puanlık bir OpFCF marjı iyileştirmesini kamuya açık olarak taahhüt etmek.
2. Parçaların toplamı değerleme stratejisini net bir uygulama zaman çizelgesi ile hızlandırın / profesyonelleştirin: Yaklaşık iki buçuk yıl önce açıklanan para kazanma stratejisi meyvesini veremedi. Kredibiliteyi yeniden sağlamak ve kapana kısılmış değerin kilidini açmak için, Kurul (i) mobil olmayan varlıklarının tam değerini gerçekleştirmek için ayrıntılı bir strateji ve titiz bir uygulama yolu geliştirmek üzere bağımsız yöneticilerin çoğunluğundan oluşan bir StratCom’u derhal oluşturmalı ve kamuya duyurmalıdır, BiP, Paycell, Superonline ve Towers dahil olmak üzere, (ii) stratejiye, zaman çizelgesine ve bu konuda süregelen şeffaflığa kamuoyu önünde taahhütte bulunur.
3. Yöneticilerin ve Yönetim Kurulu üyelerinin çıkarlarının hissedar değeri yaratımı ile uyumlu hale getirilmesi: Mevcut yönetim teşvik tazminatı, üst düzey yetkililerin Şirkette anlamlı bir ekonomik çıkarları olmasını gerektirmez veya gerektirmez. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler, son iki yılda Turkcell hisselerinin yalnızca %0,0028’ine (yaklaşık 140.000$ değerinde) sahipti. Kilit yöneticiler, hissedarlarla uyumlu olacak ve hisse senedinin hem aşağı hem de yukarı yönlü potansiyeline maruz kalabilecekleri “oyunun içinde” olmalıdır. Bu amaçla Kurul, Şubat 2022’ye kadar kilit yöneticilerin ücretlerinin önemli bir kısmını Turkcell hisselerinden alacakları yeni bir teşvik planı sunmalı ve kilit yöneticilerin Turkcell hisselerinde anlamlı bir pozisyon oluşturmaları ve bu pozisyonları tutmaları istenmelidir.
4. Turkcell’in kurumsal yönetim çerçevesini maddi olarak geliştirin: Turkcell’in mevcut kurumsal yönetim çerçevesi, Türkiye’nin önde gelen halka açık şirketlerinden biri olarak konumu ve TVF’nin “sınıfının en iyi standartlarına ulaşma” arzusuyla tutarsız. Kurul, derhal (i) yıllık yönetici seçimlerini uygulamalı, (ii) Kurul cinsiyet çeşitliliği hedeflerini artırmalı, (iii) bağımsız üçüncü taraflarca yıllık yönetici performans değerlendirmeleri yapmalı ve sonuçları açıklamalı, (iv) yıllık raporlarında (dahil olmak üzere) ek açıklamalar sağlamalıdır. bağışların ve katkıların miktarı ve yararlanıcıları), (v) bireysel yönetim tazminatını yıllık olarak raporlamak ve (vi) ISS ve Glass Lewis tarafından tespit edilen Genel Kurul Toplantısı raporlama ve prosedür başarısızlıklarını düzeltmek (örn. toplantı, yönetici adaylarının zamanında açıklanması, toplu kararlar). Kurulun yapısı hissedarlar meselesidir.
5. ABD doları cinsinden sürdürülebilir bir şekilde artan temettü ödemelerini taahhüt edin: Turkcell hissesi yerel getirilere göre daha düşük bir temettü ödüyor ve gelişen piyasa telekomünikasyon şirketlerinin çoğundan daha düşük bir ödeme oranına sahip (bkz. Ek E). Şirketin OpFCF marjlarını iyileştirme konusundaki kamu taahhüdünün bir parçası olarak Turkcell, ABD doları temettü ödemelerinde sürdürülebilir bir şekilde büyümeye yönelik kamu taahhüdünde bulunmalıdır. Bu, Yönetim Kurulu’nun Şirketin gelecekteki faaliyet performansına duyduğu güvenin somut bir sinyalini verecek ve piyasanın Turkcell’in tüm hissedarlar için değer yaratma yeteneğine olan inancını yeniden canlandırmaya başlayacaktır.

Turkcell markası ve Şirketin varlıkları, pazar konumu ve işletmeleri için büyük bir heyecan duyuyoruz. Turkcell önemli bir Türk şirketidir. Bu girişimlerin uygulanması ve uygun Yönetim Kurulu gözetimi ile Turkcell’in hissedarları ve diğer paydaşları için önemli ölçüde artan değer sunabileceğinden eminiz. Ulusal bir şampiyon ve uluslararası bir başarı öyküsü olabilir.

Harekete geçmenin tam zamanı

Turkcell’in tüm hissedarları ve diğer paydaşları için sürdürülebilir değer yaratma yeteneğini geliştirmek gibi ortak bir hedefimiz var. Turkcell’deki fırsatın Yönetim Kurulu’nun görmezden gelemeyeceği kadar önemli olduğuna inanıyoruz. Durumun aciliyeti göz önüne alındığında, Yönetim Kurulu’nun yukarıda özetlenen tüm anlamlı adımları bir an önce atmasını ve Şirketi uzun vadeli başarıya giden yola koymasını bekliyoruz.

Lütfen en geç 12 Kasım 2021 tarihine kadar Kurul’un mektupta belirtilen gerekli önlemleri alacağına dair teyit sağlayın. Yönetim Kurulu’nun zamanında önlem almaması halinde, Şirketin hissedarları ve diğer menfaat sahipleri için değer yaratma yolunda olmasını sağlamak için gerekli tüm adımları atmayı amaçlıyoruz.

Eylemlerin kendilerinin 2022’deki yıllık hissedar toplantısından önce duyurulmasını ve yürürlüğe girmesini bekliyoruz.

Perspektiflerimizi paylaşma fırsatını takdir ediyoruz ve tavsiyelerimizin ayrıntıları konusunda Kurul ve yönetim ile aktif bir katılımı sürdürmeyi sabırsızlıkla bekliyoruz.

Turkcell Yatırım İlişkilerinden aynı gün yayınlanan cevap ise şu şekilde;

İstanbul, 15 Kasım 2021

Şirketimizle İlgili Haber ve Duyurulara İlişkin Duyuru

Şirketimiz, IMTIS/LetterOne tarafından 28 Ekim 2021 tarihli (15 Kasım 2021 tarihinde ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan) yazısında yapılan yorumları kabul etmektedir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu, IMTIS/LetterOne tarafından ileri sürülen iddialara katılmadığını yazılı olarak ifade etse de, hissedarlarından gelen geri bildirimleri her zaman memnuniyetle karşılamış ve bu geri bildirimleri tüm hissedarların menfaati için sürekli olarak dikkate almıştır. Kurulumuz, tüm menfaat sahipleri için en verimli ve optimal iç yönetişim araç ve prosedürlerini uygulamaya devam etmektedir.

Ayrıca Şirketimiz, sürdürülebilir uzun vadeli performans elde etmek ve hissedar değeri yaratılmasını sağlamak için hedefler belirlemektedir. Bu hedefler Yönetim Kurulu tarafından onaylanmakta ve önceden belirlenmiş bir toplantı takvimine göre düzenli olarak takip edilmekte ve bu hedeflerin gerçekleşmesine bağlı olarak üçer aylık dönemlerde finansal kılavuz revize edilebilmektedir. Bu doğrultuda Şirketimiz, finansal ve operasyonel performansı sayesinde 2021 kılavuzluğunda iki yukarı yönlü revizyon yapmıştır.

Şirketimiz, 2022 yılının ilk çeyreğinde, 3 yıllık stratejik plan ve hedeflerini sunmayı ve ayrıca varlık parasallaştırma gelişmelerini güncellemeyi öngördüğü bir “Yatırımcı & Analist Günü” düzenlemeyi planlamaktadır.

[1] Letter One’ın Amerikan Menkul Kıymetler Kuruluna (SEC) gönderdiği mail

[2] Turkcell’in Cevabı