2 hafta evvel Antalya’dan yazan bir okurumuz, Turkcell’deki gelişmeler konusunda, çeşitli basın organlarında bağlantısız ve ne anlama geldiği anlaşılamayan haberler okuduklarını ve ne olup bittiğini sadece turk-internet.com’dan takip edebildiklerini söylerken, son gelişmeler konusundaki kendi bilgisini ve yorumlarını ilettiyor ve bizim fikrimizi soruyordu.
Arkasından, –Türk Telekom konusunda rivayetler uçuşurken, neler olup bittiğini anlatmamıza dayanarak–, bayram sırasında yazan 2 okuyucumuz Turkcell’deki olayları da yazmamızı istiyorlardı. Onlardan da özellikle “60 günlük süre” ile ilgili olarak benzer talep gelince Turkcell’deki son duruma yeniden baktık….
Türkiye’nin yabancı bir borsada açılmış tek şirketi olan Turkcell, 26 yıllık hayatının 10 yılını ortaklık çekişmeleri ve bunların dünyanın dört bir yanında yarattığı karşılıklı mahkemeleşmelerle geçirdi.
2014 ağustos ayında Çukurova Holding’in Alfa rehinindeki hisseleri geri almasıyla bunların sonu geldiği düşünüldü [1]. Ama öyle olmamış. Çukurova ve Ruslar, bu sefer British Virgin Adalarında ortak oldukları Turkcell Holdings şirketindeki birbirinin hisseleri için karşılıklı hamleler yapmaya başladılar. Bu hamleler en son ağustos başında İngiliz tahkim mahkemesinin Çukurova Holding’e, “Turkcell Holdings firmasında bulunan Alfa’ya ait dolaylı % 13,22 Turkcell hisselerinin satın alınması ya da tam tersine aynı şirketteki kendisine ait % 13,76 dolaylı hisseyi Alfa’ya satması için 60 gün süre vermesi” ile sonuçlandı [2]. Ruslar ve Putin ile yakınlaşmaların sürdüğü günümüzde acaba bu ne anlama geliyor? Yakından bakalım.
Turkcell’de Ortaklar Savaşı Neden Çıkmıştı?
Turkcell’de ortaklar savaşının çıkış nedeni, Çukurova Holding’in Pamukbank’da yaşadığı finansal sorundu. Bu sorunları çözmek için gereken para ihtiyacı sonucunda Holding, Turkcell hisselerini satmak için önce şirketin diğer ortağı olan TeliaSonera’ya gitti. TeliaSonera anlaştıkları duyurusu yaptıktan kısa bir süre sonra ise, Çukurova’nın Rus Alfa Telecom firması ile anlaşma yaptığı ve TeliaSonera anlaşmasına uymadığı duyuldu.
Bunun üzerine TeliaSonera mahkemeye başvurdu. Bu “hisseleri satın alma” anlaşmasının tamamlanmış olduğu iddiasıyla mahkemeye gitti. O günden sonra da İstanbul, Cenevre, New York ve hatta Karaip mahkemelerine defalarca başvurdu. Çukurova’da aynısını yaptı.
Diğer tarafta ise, 2 yıl sonra Rus Alfa mahkemeye başvurdu. Onların iddiası ise Çukurova’nın temerrüde düştüğü ve bu nedenle karşılığındaki ipoteklenen hisselerin artık kendilerine ait olduğuydu.
Bu 2 konudaki “n” sayıdaki dava ve temyizler tam 10 yıl sürdü. Sonuçta mahkemeler kararlarını verdi. Ama biz Çukurıva Holdingin 2 ortağına dair, kaydedeğer iddiaları da aktaralım.
Bunlardan ilkinde, TeliaSonera’nın zor duruma düşen Çukurova Holding’in durumundan yararlanarak, hisseleri 2005’de yok pahasına almak istediği iddia ediliyordu. Çukurova bu nedenle başka bir alıcıya yani Ruslara gitmeyi tercih etmiş deniliyordu.
Diğer yandan Alfanın 10 yıl süren olaylar sırasındaki hareket tarzına bakıldığında ise, Turkcell hisselerini ele geçirmek için her yola başvurur gibi olduğu düşünülüyor. Bu nedenle, 2007’deki “temerrüde düştü” olayına şüphe ile bakanlar var. Zaten Çukurova bu olay sonrasında kredinin tamamını ödemeye kalkmış ama Ruslar o zaman ödemeyi almamışlardı [3].
Ayrıca, bu 2 firma birara Turkcell’deki yönetimi ele geçirmek uğruna, ortak bir şirket kuracaklarını da duyurdular. Bu şirket sadece Turkcell’i değil, 2 firmanın Rusya’da ortak olduğu Megafon isimli operatörü de yönetiyor olacaktı. Rusya’daki operatörün diğer ortağı karşı durunca bu teşebbüs yarıda kaldı [4]
Mahkemelerden Çıkan Son Kararlar Nedir?
Mahkemelerden son çıkan ve Turkcell’deki durumu etkileyen kararlar şu şekilde;
- TeliaSonera açmış olduğu davalar sonucunda 2011 yılında Cenevre’deki tahkim mahkemesinden 932 milyon $’lık bir tazminat hakkı kazandı [5]. Bu karar bugüne kadar yerine getirilmedi ama Sonera bu yıl haziran ayında bu konuda yeni bir karar aldırdı [6].
- Çukurova Holding ise, İngiliz üst mahkemesinin 2013 yılında verdiği karara göre, Alfa’dan 2005’de alınmış krediden geri kalan borcu, faizi ile birlikte ödeyerek, hisselerini geri alabildi[7].
Mahkemeleşmeler Bitti mi?
Çukurova İngiliz mahkemesinin kararını yerine getirmek ve Turkcell hisselerini geri alabilmek için 2014 yılında Ziraat Bankasından kredi aldı, borcunu faizi ile Ruslara ödedi ve 10 yıllık hisse kavgası bitti [1]. Ama bitmemiş ki, şimdi başka bir evreye geçildi. Bu evre eskisinden daha zorlu.
Turkcell’in 3 büyük ortağının hissedarlık yapısı –Ersin Pamuksüzer’in icadı olduğu söyleniyor– Turkcell’in kendisi dahil 3 farklı şirketteki ortaklıklara dayanıyor. Bunların da kendi içinde bazı kuralları var. Ama bu 3 katlı yapı sayesinde, Karamehmet hisse durumuna rağmen şirketin yönetimini senelerdir elinde tutuyordu.
Halka açık olan % 35,88 düzeyindeki hisse dışında, TeliaSonera doğrudan ve dolaylı % 37,08’lik hissesi, Alfa’nın dolaylı % 13,22 hissesi ve geri kalan da Çukurova’ya ait (Turkcell hisse geri alımı yapıyor, bu nedenle halka açık bölümde ufak değişiklikler var).
British Virgin Adalarında kurulu olan Turkcell Holdings BV firması, Turkcell’in dolaylı olarak yaklaşık % 27 hissesine sahip. Bu şirketin 2 ortağı var ; % 49’una (dolayısıyla Turkcell’in % 13,22’sine) Alfa Telecom ve % 51’ine (dolayısıyla Turkcell’in % 13,76’sına) Çukurova Holding sahip. Rusların “ya sen al, ya bana sat” dediği hisseler bunlar.
Ruslar geçen yıl ilginç bir adım attılar ve bu hisselere fiyat biçtiler [8]. % 13,76 için geçen yıl biçilen 2,8 milyar $ için ortamda yapılan yorum; özellikle daha yüksek bir fiyat biçildiği ve böylece kendi hisseleri için de tabanı belirlemeye çalıştıkları şeklindeydi. Çukurova Holding ve LetterOne (Alfa Telecom) bu sefer bu konuda İngiltere’deki tahkimde karşılıklı mahkelemeştiler.
Ağustos ayı içinde çıkan ve geçtiğimiz hafta süresi ötelenen karara göre Çukurova Holding kasım ayında bu hisseleri almak ya da satma konusunda karar vermek durumunda [9].
Çukurova’nın İşi Zor… Ruslar Turkcell’i Alabilirler mi?
Bu noktada başka bir ilginç durum ortaya çıkıyor; Bunu 3+1 adımda anlatalım;
- Çukurova Holding, 2014 yılında Ruslara “eski kredi borcu + faiz” olarak ödediği 1,7 milyar $ için Ziraat Bankasından kredi almışlardı. Şimdi Rusların çektiği resti görebilmeleri ve mahkeme kararını kasım ayına kadar yerine getirebilmeleri için yeni bir 2,6 milyar $’a ihtiyaçları var.
- Ama bitmedi. Ayrıca geri planda İsviçre tahkim mahkemesinin 2011 yılında Sonera lehine, Çukurova Holding aleyhine verdiği 932 milyon TL’lik tazminat kararı var [4]. Karamehmet bu kararın uygulanamayabileceğine dair bir açıklama yaptı ve bugüne kadar da ödememiş durumda.
TeliaSonera bununla ilgili olarak çok yeni bir karar aldırdı. Karayip Mahkemelerinden verilen karar, başka bir temyiz mahkemesine gidilemeyeceğini karar bağlamış durumda. Ne kadar geçerliliği var bilemiyoruz [6].
- Alfa Telecom geçen yıl Rekabet Kurumuna Turkcell’deki kontrolü almak (yani çoğunluk hisselerini satın almak) üzere onay istemek üzere başvuruda bulundu [10]. Bu başvurunun hangi hisseler olduğuna dair o günlerde hem Rekabet Kurumu’na, hem de Alfa Telecom’a soru gönderdik. Alfa Telecom cevap vereceğini bildirdi ama bu cevabı henüz alamadık. Daha sonra konuya yakın kaynaklarımız bize söz konusu çoğunluk hisselerinin, Telia Sonera’nın dolaylı ve doğrudan % 37 civarındaki hissesi olduğunu söyledi. Bu sefer TeliaSonera’ya sorduk ama oradan da cevap gelmedi.
Dahası, bu konularda Borsa’ya yapılan bir açıklama olmadığı gibi, BİST’in de bu konuda bir şey söylemedi (başta bahsettiğimiz okuyucularımızdan 2’si BİST’in açıklama yapmayışından şikayetçiydi).
Sonuç olarak, eğer bu hisseler Sonera’nın hisseleri ise ve Ruslar bu hisseleri satın alırlarsa, Turkcell’in % 50’sinden biraz fazlasını ele geçirmiş olacaklar. Tersine bu hisseleri Çukurova almak isterse –ne kadara satılır bilemeyiz ama—5-8 milyar $’lar düzeyinde bir rakam eder.
- Şimdi alt toplama bakalım; Turkcell’in hala Türk kalabilmesi, Çukurova Holding’in Turkcell’i dikensiz gül olarak yönetebilmesi için Ziraat Bankasında kalan borcu dışında, 2,6 milyar $ + 932 milyon $ + 5 – 8 milyar $ = 8,5-11,5 milyar $ arası bir rakam mı lazım? Özellikle Rekabet Kurumu’na yapılan Alfa Telecom başvurusu düşünülürse..
Anlayacağınız Ruslar bu sefer iyi bir satranç oynamışa benziyor. Hem attıkları adımlarla, hem de Turkcell hisselerine teklif ettikleri fiyat ile. Yani bu hisseleri alsa da, satsa da kazançlı çıkacak olan Ruslar olacak.
Turkcell Rus mu Olacak?
Son soru bu; Bunlar sonucunda Turkcell’de hisseler nasıl değişir? Turkcell önümüzdeki günlerde Rus olabilir mi? Sonera’nın OrtaAsya’dan çıkmak istemesi, Turkcell’in Ukrayna ya da Belarus’taki şirketleri üzerine konulunca, Ruslar açısından stratejik bir hareket gibi gözüküyor.
Ama acaba Türk hükümeti bunu kabul eder mi? Ya da bu yazı sorunlu geçirdikten sonra, bu konu Ruslarla aramızda bir pazarlık konusu mudur?
Ya da başka yol var mı? Mesela lisans iptali ya da Rekabet Kurumu’nun reddi mümkün mü?
Her ne olursa olsun, 2000 yılında 3 tane telekom devine ve “n” sayıda küçük ISS firmaya sahip Türkiye’den 2016 yılında geldiğimiz nokta pek tatlı gözükmüyor. Bir tarafta sıfır borçlu olarak özelleştirilen Türk Telekom fecaati yatıyor. Diğer tarafta Turkcell’in bu yazıda anlattığımız hususları..
Hayırlısı diyelim …
[1] Çukurova Holding’in Turkcell Hisselerindeki Alfa Rehini Kaldırıldı, Ziraat Bankası Rehin Koydu
[3] Çukurova Alfa’ya Borcunu Ödemek için Kredi Alıyor
[4] Megafon Ortağı Usmanov, TeliaSonera-Altimo Birleşmesine Karşı Çıkıyor
[5] Tahkim Mahkemesi Çukurova’nın TeliaSonera’ya 932 milyon $ Ödemesine Karar Verdi
[6] TeliaSonera 932 Milyon $ için Karayip Temyiz Mahkemesinden Yeni Bir Karar Çıkarttı
[7] Mahkeme Çukurova’nın, Turkcell Hisselerine 1,57 Milyar $ Ödemesine Karar Verdi
[8] Alfa Telecom Bu Sefer de, % 13,76 Turkcell Hissesini Satmak İçin Teklif Verdi
[9] Londra Tahkim Mahkemesi, Çukurova’ya Verilen 60 Günlük Süreyi Uzattı
[10] Alfa Grubu, Turkcell’de Kontrolü Almak için Rekabet Kurumu’na Başvurdu