SPK’nın yeni yayınladığı tebliğin, Turkcell’de kilitlenen “bağımsız üye atamaları” krizine çözüm getirebileceği konuşuluyor. Daha önce Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanması konusunda bir Tebliğ yayınlayan [1] SPK, dün bu Tebliğ’e iki madde ilave etti. Tebliğ’e eklenen maddeler Resmi Gazete’de yayınlandı ve yürürlüğe girdi. Buna göre SPK, zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine aykırı durumlarda, ihtiyati tedbir kararı ile birlikte Asliye Ticaret Mahkemesinden mevzuata aykırılığının tespiti ve işlemlerin iptalini talep edeceği belirtildi.
Geçen yılın sonunda yayınlanan “SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri” tebliği, borsa şirketlerine 1 Temmuz’dan itibaren bağımsız yönetim kurulu üyesi şartı getirmişti. SPK’nın bu tebliğe eklediği son maddelerin şu anda en çok Turkcell’i ilgilendirebileceği belirtiliyor. 2 yıldan bu yana yönetim kurulu anlaşmazlığı yaşayan ve bu nedenle henüz Yönetim Kurulu üyeleri atamalarını gerçekleştiremeyen Turkcell’de, tebliğ çerçevesinde yıl sonuna kadar bir çözüm olmazsa devreye SPK girecek.
Turkcell’deki yönetim kurulu krizi, uzun süredir gündemde olan bir konu. Firmanın büyük ortakları olan Çukurova Grubu, TeliaSonera ve Altimo arasında hisse devrinden kaynaklı anlaşmazlıklar bir türlü çözülemedi ve mahkemelere yansımış durumda. Bu anlaşmazlıklar doğal olarak Turkcell Yönetim Kurulu’nu da etkiledi ve yönetim kurulu üyeleri kritik konularda karar alamayan bir çözümsüzlük noktasına geldi. Bu durumun en net örneği, firmanın Genel Kurul toplantılarında ortaya çıkmakta ve büyük ortakların anlaşmazlıklarından dolayı Turkcell 2 yıldır kar payı bile dağıtamaz hale gelmiş durumda.
Turkcell’deki bu olumsuz hava, sonunda devletin harekete geçmesine neden oldu ve Sermaye Piyasası Kurulu aracılığıyla bir Tebliğ yayınlandı. “Kurumsal Yönetim İlklerinin Belirlenmesi ve Uygulanması” konulu bu Tebliğ, Turkcell’deki büyük ortakların anlaşmazlıklarını bir an önce bir kenara bırakmaları ve bağımsız üye seçiminde uzlaşmalarını sağlayacak bir adım olarak görülmüştü. Ancak beklenen olmadı ve Turkcell’in büyük ortakları yine anlaşamadılar [2]. Ancak SPK’nın daha önce yayınladığı Tebliğ’e eklediği iki yeni geçici maddenin durumu etkileyebileceği konuşuyor. SPK’nın eklediği geçici maddeler şöyle:
“MADDE 1 – 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56)’in 5 inci maddesine dokuzuncu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
(10) Kurul, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine aykırı durumlarda gerekirse ihtiyati tedbir kararı ile birlikte mevzuata aykırılığının tespiti ve işlemlerin iptalini asliye ticaret mahkemesinden talep eder. Talebe, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Uyum önerisi, Borsa şirketlerinin faaliyetlerine ve esas sözleşmesi ile belirlenen yönetim yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanır.
MADDE 2 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
Mahkeme süreci
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Borsa şirketlerinin 30/6/2012 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi seçmemesi veya ilgili düzenlemelere aykırı olarak seçmesi veya kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin uyum amacıyla esas sözleşme değişikliği yapmaması halinde Kurulca, somut olayın özellikleri ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması ilkesi çerçevesinde, uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak içerikte karar verilmesi talebiyle, 31/12/2012 tarihine kadar asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
Başvuruya, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, şirketlerin esas sözleşme yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanan tadil tasarılarına uyum önerisinde yer verilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, bulunması gereken asgari bağımsız üye sayısının en az iki katı kadar adayı içeren, kriterlere uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi aday listesi uyum önerisine eklenir. Mahkemece atanan ve tesciline karar verilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirket genel kurulunca mevzuata uygun bağımsız üyeler seçilinceye kadar veya Kurulun başvurusu üzerine haklarında mahkemece yeni bir karar alınıncaya kadar görev yaparlar.”
SPK’nın yayınladığı bu Tebliğ’in ardından borsa yatırımcılarda pozitif bir havanın oluştuğu ve 2 yıldır temettü dağıtamayan firmada önümüzdeki dönemde temettü dağıtımı beklendiği açıklanmakta. Bu olumlu hava Turkcell hisselerinin hem İMKB’de hem de Nasdaq borsasında %1’in üzerinde artış göstermesini sağlamış gibi duruyor.
[2]-Turkcell Olağan Genel Kurul Toplantısı İptal Edildi
Kaynak : 